1–10 Ekim arasında neler oldu?

AK Parti milletvekilleri 9 Ekim 2026'da "Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi"ni TBMM Başkanlığına sundu. Teklif 2/3939 esas numarasıyla kaydedildi (metin). TBMM kayıtlarına göre 89 imza sahibinin tamamı AK Parti Grubu üyesi. Esas komisyon olan Plan ve Bütçe Komisyonu teklifi, tek gündem maddesi olarak 14 Ekim 2026 saat 10.00'daki toplantısının gündemine aldı.

Teklif, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 17 Eylül 2026'da tasfiyesine karar verdiği, yedi kurucuya ait 131 fonla ilgili. Sürecin arka planını ve yatırımcıların hukuki durumunu Tera Portföy fon tasfiyesine ilişkin hukuki notumuzda ayrıca ele aldık. Bu yazı yalnızca 1–10 Ekim arasındaki gelişmeleri ve teklifin getirdiklerini inceliyor.

  • 1 Ekim. SPK, Tera, Pusula, Atlas ve Hedef'in kurucusu olduğu fonlar için ara ödeme yapılacağını duyurdu. Ödeme, Merkezi Kayıt Kuruluşunun (MKK) hesaplayacağı "net yatırım tutarı" esas alınarak yapılacak, her yatırımcıya her fon için ayrı ayrı 1 milyon TL'yi aşmayacak, nihai tutardan mahsup edilecek ve önce para piyasası fonlarında uygulanacak. Duyuruda tarih yer almıyor.
  • 7 Ekim. Cumhurbaşkanı Yardımcısı, TBMM Genel Kurulunda İçtüzük'ün 59. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bilgi verdi (tutanak). Buna göre A1 Capital, Bulls ve Pardus'un 17 fonunda 43.643 yatırımcıya perşembe günü olağan tasfiye kurallarıyla ödeme yapılacak; teminat alınması hâlinde Atlas'ın 56.614 kişiyi kapsayan 16 fonunda da aynı yola gidilecek. Ara ödemenin ise kanunun çıkmasına bağlı olduğu belirtildi: "taslak kanun teklifinin yasalaşması hâlinde ekim ayı içinde 1 milyon liraya kadar anapara ödemelerinin yapılabileceğini öngörüyoruz." Nihai tasfiyenin beş altı ay süreceği ve "Hazineden kaynak kullanılmayacaktır" ifadesi de konuşmada yer aldı.
  • 8 Ekim. Basına yansıyan İletişim Başkanlığı açıklamasına göre Ziraat Bankası bu 17 fonun tasfiye tutarlarını yatırımcı hesaplarının bulunduğu banka ve aracı kurumlara gönderdi. TEFAS'ın 9 Ekim verileri 17 fonun portföy büyüklüğünün kalıntı düzeye indiğini gösteriyor.
  • 9 Ekim. 2/3939 sayılı teklif sunuldu. Bir Yeni Parti milletvekilinin 28 Eylül'de tek imzayla sunduğu, bağımsız bir tasfiye kurulu ve "eşit işlem tarihi" öngören 2/3895 sayılı teklif ise komisyonda bekliyor; gündeme alınmadı.

SPK'nın 3 ve 7 Ekim tarihli bültenlerinde tasfiye usulüne ilişkin yeni bir karar yok. 10 Ekim itibarıyla Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında ara ödeme başlamış değil.

Teklifin genel yapısı

Teklif dokuz maddeden oluşuyor. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu veya 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu'nda değişiklik yapmıyor; bu kanunlardaki araçlara atıf yapan, olaya özgü ve müstakil bir kanun niteliğinde. 1. maddenin ikinci fıkrası bunu açıkça söylüyor: "Bu Kanun hükümleri birinci fıkrada belirtilenler dışındaki diğer yatırım fonları bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz."

Kapsam bir yönden daha dar. 2. maddenin (b) bendine göre "fon", Kurulun 17/9/2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve Kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonlardır. 8 Ekim'de ödemesi yapılan 17 fonun tasfiyesi kanun yayımlanmadan resmen tamamlanırsa, bu fonlar kapsam dışında kalır. Tamamlanma tarihi henüz ilan edilmedi. Gerekçeye göre ödemeler yalnızca fonların tasfiyeye konu malvarlığı ile geri kazanılan, tahsil edilen veya iade edilen tutarlardan karşılanacak; kamu kaynağı kullanılmayacak.

Madde madde teklif

1–3. maddeler: kapsam, pay sahipliği ve ödeme yasağı

"Fon pay sahibi", MKK, Takasbank, TEFAS, portföy saklama kuruluşları, dağıtım kuruluşları ve tasfiye ile görevli kuruluş kayıtlarının mutabakatı sonucunda tasfiye bakiyesinden ödeme alma hakkı bulunduğu tespit edilen kişidir. Pay sahipliği fon ve hesap bazında belirlenir. Tasfiye SPK'nın gözetim ve denetiminde yürütülür. Kurul aşamaları, değerleme esaslarını, ara ve nihai ödemeyi ve dağıtım sırasını belirler. Borsa fiyatının gerçek değeri yansıtmadığı veya tasfiyeyi geciktireceği hâllerde Kurul geri alım, hâkim ortağa satma hakkı, toptan satış, özel işlem bildirimi, geçici farklı fiyat marjı ve Borsa dışı satış gibi yöntemlere karar verebilir; alıcıların bu varlıkları belirli bir süre Borsada satmasını da yasaklayabilir. Bilgi istenen kurumlar, gizlilik ve sır saklama hükümlerine dayanarak bilgi vermekten kaçınamaz.

Hukuki tartışmayı en çok çekecek hüküm büyük olasılıkla 3. maddenin altıncı fıkrası. Hükme göre 6362 sayılı Kanun'un 104, 106 veya 107. maddelerinde düzenlenen fiillerin "fonlar tarafından ya da bu fonlar ile birlikte hareket edilmesi veya fonların iştirakiyle işlenmesi halinde bu fiilleri işlediği veya bunlarla birlikte hareket ettiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara" tasfiyeden ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz. 104. madde idari para cezası gerektiren bir kabahat olan piyasa bozucu eylemleri düzenler. 106 ve 107. maddeler ise bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı suçlarıdır. Tespit yalnızca Kurul tarafından yapılır. Teklif bir mahkeme kararı aramıyor ve tespite karşı bir itiraz usulü de öngörmüyor.

4. maddenin birinci fıkrası: net yatırım tutarı

Teklifin merkezinde 4. madde var. Bu madde bir nakit açığı olduğunda devreye giriyor. Dağıtılabilir nakit, "tasfiye kararından bir önceki gün sonu itibarıyla geçerli" birim pay fiyatıyla (kararlar 17 Eylül tarihli olduğundan 16 Eylül 2026) hesaplanan toplam tutarı karşılamıyorsa ödemelerde net yatırım tutarı esas alınır. Hükmün ifadesiyle, fona "fiilen yapılan her bir nakit girişinin ve çıkışının tasfiye tarihine kadar Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan tüketici fiyat endeksi ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki değişim oranlarının aritmetik ortalaması kıstelyevm usulü uygulanarak" güncellenmesiyle bulunan tutarlardan, girişlerin çıkışlardan fazla olması durumunda her bir çıkış "ilk giren ilk çıkar esası ile" düşülür. Hesaplamayı MKK yapar. Gerekçe bu tutarın "yatırımcının nihai hakkını peşinen belirleyen yeni bir alacak" yaratmadığını, nakdin yetersiz olduğu aşama için bir üst sınır ve dağıtım ölçütü olduğunu vurguluyor.

4. maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları: ara ödeme ve küçük yatırımcı önceliği

Kurulca belirlenen fonlarda ilgili fonun tasfiye malvarlığından ara ödeme yapılabilir. Net yatırım tutarı 1.000.000 TL'nin altında olana bu tutar, üstünde olana en fazla 1.000.000 TL ödenir. Ödeme "ilgili fonun tasfiye malvarlığından" yapıldığı için tavan, yatırımcı başına her fon için ayrı ayrı uygulanır. SPK'nın 1 Ekim duyurusu da bunu "her bir fon için ayrı ayrı" diye ifade ediyor. Gerekçedeki "kişi başına" ifadesini bu çerçevede okumak gerekir. Ödeme, net yatırım tutarının endeksleme uygulanmaksızın bulunan kısmını geçemez. Ayrıca "para piyasası niteliğindeki fonlar hariç olmak üzere, ara ödeme tutarının hesaplandığı tarihten bir önceki gün sonu itibarıyla hesaplanan, ilgili fon pay sahibinin hesabında bulunan fon katılma paylarının toplam değerini aşamaz"; bu fiyatı Takasbank hesaplar. Ara ödeme karşılığında pay iadesi yapılmaz, paylar nihai ödemede iade edilir.

Nakit yetmezse Kurul, "mümkün olan en fazla sayıda fon pay sahibinin tam yararlanması amacıyla" net yatırım tutarı en düşük olandan başlayarak ödeme yapılmasına ve/veya herkese uygulanacak asgari bir ara ödeme tutarı belirlenmesine karar verebilir. Kimseye net yatırım tutarını, hesaplama tarihinden ve/veya tasfiye tarihinden bir önceki gün sonu itibarıyla hesaplanan hak ve alacak tutarını ya da 1 milyon TL tavanını aşan ödeme yapılamaz.

4. maddenin dördüncü ve beşinci fıkraları: isteğe bağlı iade ve mahsup

Tasfiye tarihinden önce gerçeğe aykırı değerler üzerinden payını iade eden kişiler, aynı yatırım stratejisi kategorisindeki fonların emsal getirisini aşan kısmı Kurulca ilan edilen hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilir; emsal hesabına tasfiyedeki fonlar dahil edilmez. Fiyatı gerçeğe aykırı oluşan portföy paylarından kazanç sağlayanlar da endeksin olağan getirisini aşan kısmı "genel hisse iade hesabına" yatırabilir. Gerekçeye göre bu bir af veya ibra mekanizması değildir ve borç ikrarı ya da sorumluluk kabulü anlamına gelmez. Beşinci fıkra ise şöyle: "Nihai ödemede, fon pay sahibine tasfiye malvarlığından, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan daha önce yapılan ödemeler mahsup edilir." Teklif yatırımcının dava açmasını yasaklamıyor. Ancak bu yollarla tahsil edilen tutar nihai tasfiye ödemesinden düşülüyor.

5. madde: şahsi sorumluluk ve TMSF eliyle tahsil

Mevzuata aykırı ya da şeklen uygun olsa bile fon yararına gerçek bir ekonomik amacı bulunmayan karşılıksız veya muvazaalı kredi, teminat, devir, temlik, alım-satım, repo gibi işlemlerle fondan çıkarılan değerler hukuka aykırı çıkarılmış sayılır. "Zarar veya kayıptan öncelikle fonun kurucusu ve/veya yöneticisi olan portföy yönetim şirketi sorumludur." Tahsil edilemezse veya edilemeyeceği açıkça belliyse sorumluluğu Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler ile onlarla birlikte hareket edenler şahsen sorumlu olur. Görevden ayrılmak bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. 6. madde kapsamında bulunmayan durumlar bakımından Kurul, her fon için zarar tutarını, sorumluları ve sorumlu oldukları tutarları belirleyip TMSF'ye bildirir. TMSF, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre takip eder ve 5411 sayılı Kanun'un 132, 134, 136, 138, 140 ve geçici 27. maddelerindeki yetkileri kullanır. Bu kapsamda açılacak davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir.

6. madde: elkonulan malvarlığı ve geri kazanım hesabı

Fonlarla bağlantılı soruşturmalarda CMK'nın 128. maddesine göre elkoyma kararı verilebilir; SPK'nın suç duyurularına dayanak raporları bu maddedeki rapor sayılır. Fona doğrudan iadesi mümkün para ve sermaye piyasası araçları CMK'nın 131. maddesi uyarınca fona veya geri kazanım hesabına iade edilir. Diğer malvarlığına TMSF kayyım olarak atanabilir ve "dava sonucu beklenmeksizin" satış yapabilir. Mahkemece fondan çıktığı veya fon zararının karşılığı olduğu belirlenen müsadere konusu değerler Hazineye gelir kaydedilmeksizin fona aktarılır. TMSF nezdinde her fon için ayrı tutulan geri kazanım hesabındaki tutarlar "kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, üzerlerine ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz konulamaz." Tasfiye tamamlandıktan sonra bu tutarları Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) "katılma payı sahipliği oranında" öder. Bu dağıtım net yatırım tutarına değil, pay oranına dayanır. YTM'nin buradaki rolü tazmin değil, ödeme aracılığıdır.

7–9. maddeler: uygulama ve yürürlük

Uygulama esaslarını SPK belirler. SPK ve YTM dışarıdan avukatlık, muhasebe ve yazılım hizmeti alabilir. 8. madde şöyle: "Bu Kanun 17/9/2026 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer."

Sayısal örnekler (tamamı varsayımsal)

Aşağıdaki endeks oranları hesap kolaylığı için seçilmiş varsayımlardır; TÜİK verisi ya da tahmin değildir. "Tasfiye tarihi" 17 Eylül 2026 kabul edilmiştir. Teklif bu kavramı tanımlamıyor; ancak 4. maddenin üçüncü fıkrasındaki "tasfiye tarihinden bir gün önceki gün sonu" ve dördüncü fıkrasındaki "tasfiye tarihine kadar" ifadeleri karar tarihine işaret ediyor. Bu kabul bizim varsayımımızdır.

Örnek 1: iki giriş, bir çıkış

Hisse senedi yoğun bir fona 15 Mart 2025'te 400.000 TL, 15 Ocak 2026'da 300.000 TL yatıran yatırımcı, 15 Haziran 2026'da 250.000 TL çekmiş olsun. Tasfiye tarihine kadar TÜFE ile Yİ-ÜFE değişiminin ortalamasının sırasıyla yüzde 40, yüzde 20 ve yüzde 6 olduğunu varsayalım.

  • A okuması (madde metninin bir okuması: "her bir nakit girişinin ve çıkışının" tasfiye tarihine kadar güncellenmesi, ardından çıkışların ilk giren ilk çıkar esasıyla düşülmesi): 560.000 + 360.000 − 265.000 = 655.000 TL. Bu okumada ilk giren ilk çıkar kuralı toplamı değiştirmiyor; yalnızca hangi girişin azaldığını belirliyor.
  • B okuması (gerekçedeki örnek: "çıkış tutarı önce en eski girişten düşülecek; kalan girişler tasfiye tarihine kadar belirlenen referansla güncellenecek"): (400.000 − 250.000) × 1,40 + 360.000 = 570.000 TL.

Aynı olgulardan 85.000 TL'lik bir fark çıkıyor. Ne madde metni ne de gerekçe böyle bir farka değiniyor; ikisi aynı yöntemi anlatmayı amaçlıyor da olabilir. Gerçekten ayrışıp ayrışmadıkları açık bir soru; bunu MKK algoritması ya da komisyonda yapılacak bir değişiklik netleştirebilir. Ara ödemenin tavanı ise endekslenmemiş tutardır: 400.000 + 300.000 − 250.000 = 450.000 TL. Fon para piyasası fonu olmadığından hesapta kalan payların değeri de sınır oluşturuyor. Bu payların Takasbank'ın önceki gün fiyatıyla 180.000 TL ettiğini varsayarsak, ara ödeme 180.000 TL'yi aşamaz. Aynı hareketler bir para piyasası fonunda olsaydı tavan, nakit yeterliliği saklı kalmak kaydıyla 450.000 TL olurdu.

Örnek 2: Hükümetin verdiği örnek

Cumhurbaşkanı Yardımcısı, 1 milyon lira yatırıp birikimi 5 milyona ulaşan ve 4 milyonunu çeken bir yatırımcı örneğini verdi: "biz bunun anaparasını çektiğini düşünüyoruz, onu ödemeyeceğiz." Girişte yüzde 30, çıkışta yüzde 10 güncelleme varsayıldığında güncellenmiş çıkış (4,4 milyon) girişi (1,3 milyon) aşıyor. 4. maddenin birinci fıkrasındaki mahsup kuralı yalnızca girişlerin çıkışlardan fazla olduğu durum için yazılmış; bu durumda formül pozitif bir net yatırım tutarı vermiyor ve Hükümetin anlatımına göre ara ödeme yapılmayacak. Ekstrede görünmeye devam eden paylar için nihai aşamada ne ödeneceği teklifte açıkça düzenlenmemiş.

Örnek 3: nakit yetmediğinde

Bir fonda ara ödeme için 1,2 milyon TL nakit bulunduğunu ve tavanlar uygulandıktan sonra ara ödeme hakları 100.000, 400.000 ve 1.000.000 TL olan üç pay sahibi olduğunu varsayalım. En küçükten başlanırsa ödemeler 100.000, 400.000 ve 700.000 TL olur. Örneğin 300.000 TL'lik asgari ara ödeme belirlenirse 100.000, 300.000 ve 300.000 TL ödenir, 500.000 TL sonraki tura kalır. Kurul bu iki yöntemi ayrı ayrı ya da birlikte kullanabilir.

Teklifin düzenlemedikleri

  • Gerçekleşmemiş iade talimatları (A/6). SPK'nın 17 Eylül tarihli tasfiye esaslarına göre TEFAS üzerinden verilip gerçekleşmeyen satım emirlerinden doğan tutar fon hesabına borç yazılır ve öncelikle ödenir. SPK 28 Eylül'de, 17 Eylül'de verilip TEFAS'ça iptal edilen talimatların sahiplerine payları oranında ödeme yapılacağını açıkladı. 16 Eylül ve öncesinde iletilip temerrüt veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimatların ise A/6 kapsamında olduğunu belirtti. Teklif ne A/6'ya ne de bu açıklamaya değiniyor. Bu talimat sahiplerinin net yatırım formülüne tabi pay sahibi mi, yoksa dağıtımdan önce ödenecek fon alacaklısı mı sayılacağı metinden anlaşılmıyor.
  • Saklayıcı ve dağıtıcıların sorumluluğu. 5. madde portföy yönetim şirketini ve Kurulca sorumlu tutulanları hedef alıyor. Portföy saklayıcılarının ya da payları satan banka ve aracı kurumların sorumluluğuna özel bir hüküm yok.
  • Yatırımcıya dönük usul. MKK hesabını görme veya itiraz etme yolu, ödeme süresi ve SPK'nın Eylül kararlarına karşı açılmış ya da açılacak davalar için bir geçiş hükmü bulunmuyor.
  • İşleme kapatılıp tasfiyesine karar verilmemiş fonlar kapsam dışında.

Anayasal sorular

Aşağıdakiler sonuç değil, sorudur. Hangilerinin uygulamada önem kazanacağı, kabul edilecek nihai metne ve uygulamaya bağlı.

  • Geriye yürüme (AY m.2). 8. madde kanunu 17 Eylül'den geçerli kılıyor. SPK esaslarındaki pay oranında dağıtım, sonradan çıkan bir kanunla geriye dönük olarak değiştirilemeyecek kazanılmış bir hak mı? Yoksa süren bir idari sürecin parçası olarak yasama organının yeniden düzenleyebileceği bir beklenti mi? SPK kararlarına karşı açılmış ya da açılacak davalar bundan nasıl etkilenecek?
  • Mülkiyet hakkı (AY m.35 ve m.13). Pay değerinden net yatırım tutarına geçiş, sınırlı bir havuzu kâğıt üzerinde kazancı olanlardan zarardakilere doğru kaydırıyor. Gerekçe geçmiş değerlerin gerçeğe aykırı olabileceğine dayanıyor. Bu risk fon fon gösterilecek mi? Fiyatı tartışma konusu olmayan para piyasası fonları için de aynı gerekçe geçerli mi? Müdahale ölçülü mü?
  • Eşitlik (AY m.10). Teklif, nakdi yeten ve yetmeyen fonları, para piyasası fonlarıyla diğerlerini, yayımdan önce tasfiyesi tamamlanan fonlarla süren fonları farklı rejimlere tabi tutuyor. Bu ayrımlar nesnel ve makul gerekçelere dayanıyor mu?
  • Masumiyet karinesi (AY m.38/4). Anayasa'ya göre "Suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar, kimse suçlu sayılamaz." 3. maddenin altıncı fıkrası ise fonlarla bağlantılı olarak 106 ve 107. maddelere göre suç, 104. maddeye göre kabahat olan fiilleri işlediği "Kurulca tespit edilen" kişileri ödemeden dışlıyor. Bu dışlama bir yaptırım mı? Teklif tespitin usulünü, savunma hakkını ve itiraz yolunu düzenlemiyor. Yargısal denetim nasıl işleyecek? "Birlikte hareket etme" ölçütü yeterince belirli mi? Benzer sorular 5. maddedeki şahsi sorumluluk ve 6. maddedeki "dava sonucu beklenmeksizin" satış yetkisi için de geçerli.
  • Hak arama özgürlüğü ve yargı denetimi (AY m.36 ve m.125). Olağan yargı yolu açık. Ancak teklif bu yolun ödeme turlarıyla ilişkisini düzenlemiyor.

Kanun yayımlandıktan sonra Cumhurbaşkanı, TBMM'de en fazla üyeye sahip iki siyasi parti grubu veya üye tamsayısının en az beşte biri 60 gün içinde Anayasa Mahkemesine iptal davası açabilir (AY m.150–151). Görülmekte olan bir davada mahkeme de itiraz yoluyla başvurabilir (AY m.152).

Karşılaştırmalı bakış

Hesap değeri ile fiilen yatırılan para arasındaki tercih yeni değil. ABD'de Bernard L. Madoff Investment Securities tasfiyesinde tasfiye memuru alacakları son ekstreye göre değil, yatırılan eksi çekilen tutar esasına dayanan "net yatırım yöntemi" ile hesapladı. İkinci Daire Federal İstinaf Mahkemesi 2011'de ekstrelerin hayali kârları yansıttığı gerekçesiyle bu yöntemi onadı (In re Bernard L. Madoff Investment Securities LLC, 654 F.3d 229). 2015'te ise net alacağa enflasyon veya faiz güncellemesi eklenmesini kabul etmedi (SIPC v. 2427 Parent Corp., 779 F.3d 74). Türk teklifi aynı temel tercihi kanunla yapıyor, buna endeksleme ekliyor ve uygulamayı nakit açığı hâliyle sınırlıyor.

Güney Kore'de Lime Asset Management fonlarının çöküşünden sonra başka bir yol izlendi. Kore Finansal Denetim Servisi bünyesindeki uyuşmazlık arabuluculuk komitesi 30 Haziran 2020'de, Kasım 2018'den sonra ticaret finansmanı fonu satın alan yatırımcılara Kore Medeni Kanunu'nun 109. maddesindeki hata nedeniyle iptal gerekçesiyle anaparanın tamamının iade edilmesini tavsiye etti. Yük, ürünü satan banka ve aracı kurumlara bırakıldı. Tavsiye kendiliğinden bağlayıcı değildi; satıcı kurumlardan dördü 27 Ağustos 2020'de tavsiyeyi kabul etti. Karşılaştırma şunu gösteriyor: Türk teklifi yatırımcılar arasında yeniden dağıtım yapıyor ve yöneticilerle Kurulca sorumlu tutulanlara gidiyor, ancak satıcılar için özel bir hüküm içermiyor.

Takvim ve izlenecek noktalar

Plan ve Bütçe Komisyonu teklifi 14 Ekim 2026 saat 10.00'da görüşecek; metin komisyonda değişebilir. Ardından Genel Kurul aşaması (tarih belli değil) ve Resmî Gazete'de yayım gelecek. Yayımdan sonra SPK'nın uygulama esaslarını belirlemesi ve ara ödeme yapılacak fonları tespit etmesi, MKK'nın da hesaplamayı yapması gerekiyor. Hükümetin "ekim ayı içinde" hedefi bu adımların hepsine bağlı. Komisyonda şu noktalara bakmak gerekiyor:

  • gerçekleşmemiş talimatlar (A/6) ve SPK'nın 28 Eylül açıklaması için hüküm eklenip eklenmeyeceği;
  • endeksleme yönteminin ve "tasfiye tarihi" kavramının netleştirilip netleştirilmeyeceği;
  • yatırımcıya MKK hesabını görme ve itiraz imkânı tanınıp tanınmayacağı;
  • 3. maddenin altıncı fıkrasına usul, ispat ölçütü ve denetim yolu eklenip eklenmeyeceği;
  • gerekçedeki "kişi başına" ifadesinin fon bazındaki tavanla uyumlu hâle getirilip getirilmeyeceği;
  • yürürlükten önce açılan davalar için bir geçiş hükmü konulup konulmayacağı.

Sıkça sorulan sorular

Teklif yürürlükte mi?

Hayır. 10 Ekim 2026 itibarıyla Plan ve Bütçe Komisyonunda bekliyor ve değişebilir.

Yatırımcının sonunda alacağı tutar değişebilir mi?

Nakdi yetmeyen fonlarda evet. Dağıtım pay değerine göre değil, net yatırım tutarına göre yapılır. Nihai ödemede daha önce alınan tüm tutarlar mahsup edilir.

Kurucu aleyhine dava açmak ara ödemeyi engeller mi?

Teklifte böyle bir koşul yok. Dava yolu kapatılmıyor. Ancak 4. maddenin beşinci fıkrası gereğince bu yolla tahsil edilen tutar nihai ödemeden düşülür.

Eksik kalan tutarı devlet karşılayacak mı?

Teklife göre hayır. Hem teklif gerekçesi hem de Cumhurbaşkanı Yardımcısının açıklaması kamu kaynağı kullanılmayacağını söylüyor.

Burhan Doğuş Ayparlar'ın Görüşü

Bu bölüm, sitenin kurucusu Av. Burhan Doğuş Ayparlar'ın kişisel değerlendirmesidir.

Teklif gerçek bir soruna cevap veriyor. Kayıtlı değerlerin gerçeği yansıtmamış olabileceği ve nakdin herkese yetmediği bir tabloda ekstre değeri üzerinden ödeme yapmak, en şişkin rakamı elinde tutanı ödüllendirebilir. Net yatırım ölçütü, küçük tutarlara öncelik, ayrı tutulan bir geri kazanım hesabı ve elkonulan değerlerin Hazineye değil yatırımcıya yönlendirilmesi tutarlı çözümler. Madoff tasfiyesinde ABD mahkemeleri de genel olarak benzer bir sonuca vardı.

Çekincelerim yönle değil, açıklıkla ilgili. Madde metni ile gerekçe iki farklı endeksleme yöntemini tarif ediyor görünüyor. Para piyasası fonlarını diğerlerinden ayıran tavan kuralı pek çok yatırımcı için kolay anlaşılır değil. SPK'nın kendi esaslarında öncelikli borç olarak düzenlenen gerçekleşmemiş iade talimatları ise tümüyle idarenin yorumuna bırakılmış. Bunların her biri komisyonda bir iki cümleyle çözülebilir. Şimdi çözülmeleri, ileride doğacak uyuşmazlıkları azaltır.

En özenli yazılması gereken hükümler 3. maddenin altıncı fıkrası ile 5. madde. Manipülasyona katılanların başka yatırımcılar için kurulan bir sistemden yararlanmaması anlaşılır bir amaç. Ancak ölçüt yargı kararı değil bir idari tespit olduğunda, kanunun usulü, dinlenilme hakkını ve sonradan verilecek bir beraat ya da iptal kararının sonuçlarını açıkça göstermesi gerekir. Anayasal tartışmanın net yatırım ilkesinin kendisinden çok bu hükümler ve geriye yürüme üzerinde yoğunlaşacağını düşünüyorum.

Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık teşkil etmez. Açıklamalar, 9 Ekim 2026'da TBMM'ye sunulan 2/3939 sayılı Kanun Teklifi'nin metni ve gerekçesine, TBMM teklif kayıtları ile komisyon gündemine, 7 Ekim 2026 tarihli Genel Kurul tutanağına ve 10 Ekim 2026'ya kadar yayımlanan SPK duyuru ve bültenlerine dayanmaktadır. 8 Ekim'de 17 fonda yapılan ödemelere ilişkin bilgi, basına yansıyan resmî açıklamaya ve kamuya açık TEFAS verilerine dayanmaktadır. Karşılaştırmalı bölüm, anılan ABD mahkeme kararlarına ve Kore basınındaki haberlere dayanmaktadır. Sayısal örneklerin tamamı varsayımsaldır ve kullanılan endeks oranları varsayımdır. Teklif değişebilir veya kanunlaşmayabilir. Türk hukukuna ilişkin değerlendirmeler genel nitelikte olup somut olaylar ayrıca değerlendirilmelidir. Yorum ve değerlendirmeler yazara aittir.